公告日期：2024-07-18

证券代码：834290 证券简称：培诺股份 主办券商：华兴证券
青岛培诺教育科技股份有限公司

对外投资设立子公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

因公司业务发展需要，扩大公司在市场上的影响力和竞争力，应对形势变化，根据公司战略发展规划和业务发展需求，公司拟在东莞投资设立控股子公司“东莞培诺教育咨询有限公司”，注册资本为人民币 100 万元，主要从事自费出国留学中介服务、因私出入境中介服务、信息咨询服务等。拟在佛山投资设立全资子公司“佛山市培诺培训学校有限公司”，注册资本为人民币 50 万元，主要从事语言能力、艺术、体育、科技等培训以及自费出国留学中介服务、因私出入境中介服务、教育咨询服务、信息咨询服务等。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达
到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—— 重大资产重组》（股转公告[2023]48 号）1.2 节“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”综上，公司本次对外投资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 7 月 17 日召开了第四届董事会第六次会议，以 5
票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过了《关于拟设立控股子公司“东莞培诺教育咨询有限公司”的议案》、《关于拟设立全资子公司“佛山市培诺培训学校有限公司”的议案》。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资金额低于《公司章程》及《对外投资管理制度》中对于“（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的”的规定，无需提交股东大会审议批准。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资事项需要经过相关行政审批登记机关办理登记注册手续，拟设立子公司的名称、注册地址、经营范围等以当地行政审批登记机关核准为准。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资标的情况

（一）投资标的基本情况

名称：东莞培诺教育咨询有限公司

注册地址：广东省东莞市东城街道东城光明路 8 号 3 栋 208 室
主营业务：自费出国留学中介服务；因私出入境中介服务；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招生辅助服务；文化用品、文具；办公用品销售；文具用品批发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

出资 出资额或投 出资比

投资人名称 方式 资金额 例或持 实……
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