公告日期：2015-11-26

深圳口袋科
公开转
主
二O
科技股份
转让说
主办券商
O一五年
份有限
说明书
商
年十月
限公司
深圳口袋科技股份有限公司公开转让说明书
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对
本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如
下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、国家相关政策法规导致的风险
目前我国移动终端游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共
同监管。近年来游戏市场发展迅速，整体规模爆发式增长，监管部门随之加强了对该行
业的监管力度，对游戏运营的业务资质、游戏内容、备案程序等出台了一系列相关规定。
公司在业务管理上需和管理导向保持一致，在新业务的开拓上必须及时取得相关资质，
否则将会影响公司业务的发展，对公司的持续经营产生不利影响。
二、技术更新和产品升级的风险
随着硬件技术和操作系统不断升级，智能产品终端的多样化以及新的游戏开发技术
不断推出，市场对游戏产品的要求在不断变化和提升，玩家对产品的需求也在不断变化。
这要求公司必须紧跟新技术的发展，不断对产品进行优化和升级，丰富团队技术，提高
游戏品质。如果公司研发团队不能保持技术更新，游戏产品不能及时升级，将会使公司
在竞争中落入不利地位。
三、对游戏推广平台存在依赖的风险
截止至报告期末，公司没有自主运营的游戏平台，游戏用户获取依赖其他游戏平台
对游戏产品进行推广。大型游戏平台运营商面对游戏开发运营商时具有较强的议价能力，
开发运营商需遵守该类平台有关推广、分销等方面的标准化条款。若该类平台因任何原
因终止合作关系，修改条款或改变收费结构，将对公司业务造成不利影响。
四、注册用户中付费比例较低的风险
小部分玩家为公司贡献了绝大部分的收入。根据统计，2013年、2014年、2015年
1-4月，付费用户人数为10,334人、30,171人和33,623人。占累计注册用户人数的1.29%，
1.17%和0.88%。由此可见，付费用户维持在一个较低的比率。公司的收入和利润取决
于少部分付费用户，一旦该部分用户流失，将对公司经营造成负面影响。
五、公司仅有一款游戏，收入来源集中的风险
截止至报告期末，公司仅有一款游戏上线运营，所有收入和利润均来自于该款游戏，
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收入来源集中，预期未来短期内公司的主要利润来源仍为该款游戏。虽然，公司一直在
积极研发新产品，且于2015年8月通过股权收购，公司迅速扩大了产品业务线，增强
了国内分销渠道的运营能力。但截至报告期末，公司的主要收入仍来源于一款游戏，一
旦发生游戏未能及时升级完善，或者玩家的兴趣偏好发生改变，从而导致该游戏收入和
利润下降，将对公司运营造成重大不利影响。
六、重大资产重组针对公司持续经营风险的影响
2015年8月7日，口袋科技召开2015年第二次临时股东大会会议，审议同意口袋
科技以1500万元收购深蓝兄弟100%的股权，本次收购为非同一控制下的企业合并。根
据2015年7月17日，天职国际会计师事务所出具[天职业字（2015）11931号]的审计
报告，截至2015年6月30日（收购基准日），深蓝兄弟净资产为7,160,547.02元。2015
年8月7日，龙旭向深蓝兄弟偿还了其他应收款5,000,000.00元。深蓝兄弟在2015年
1-6月、2014年度的营业收入分别为2,100,035.05元、13,606,370.64元，净利润分别为
-2,664,064.33 元、3,514,476.22元。本次收购对象深蓝兄弟存在亏损的情形。虽然，通
过对深蓝兄弟进行了资质、产品、渠道资源等一系列的整合，公司迅速扩大了产品业务
线，增强了国内分销渠道的运营能力，完善了公司的业务体系，完成了预期的收购目标。
但由于深蓝兄弟在收购基准日呈现亏损的状态，仍可能会对公司的持续经营能力……
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