公告日期：2021-08-05

关于对南京晶淼节能材料股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2021】第 438 号
南京晶淼节能材料股份有限公司（南京晶淼）董事会、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、关于客户和供应商集中的问题

年报显示，本期你公司对主要客户上海醇豫材料科技有限公司（以下简称“上海醇豫”）的销售收入为 66,244,200 元，占公司总营业收入的 95.12%；上海醇豫也是你公司的第一大应收账款欠款方，期末欠款额为 37,259,370,8 元，占应收账款的 99.39%。此外，你公司本期向主要供应商上海金奢贸易有限公司（以下简称“金奢贸易”）采购 82,202,611.32 元，占总采购量的 97.16%。

经查询公开信息，上海醇豫和金奢贸易注册资本均为 100 万元，且实缴金额均为 0 元，参保人数均为 0 人。

请你公司说明：

（1）上海醇豫和金奢贸易的具体业务模式，其注册资本规模与同你公司交易的规模存在重大不匹配的原因及合理性，对方是否具备履约能力；

（2）上述两家公司大股东、董监高与你公司主要股东、董监高是否存在关联关系，对上述公司存在重大依赖的原因及合理性，是否拟采取改善措施；

（3）你公司与上海醇豫的结算方式，应收账款的期后回款情况。
2、关于存货

你公司2019年、2020年存货期末余额分别为76,737,280.22元、96,353,227.54 元，占总资产比例分别为 46.68%、57.63%；其中发出商品分别为 52,592,300.07 元、65,489,407.81 元，占存货期末余额比例分别为 68.54%、67.97%。

审计报告“形成保留意见的基础”段落显示：“已核对公司提供的所有依据，但由于终端客户（下下游）不配合，无法对公司发出商品终端用户实施监盘程序且实施替代程序，未获取该部分存货的存在和状况的充分、适当的审计证据”。

董事会关于审计报告中对上述事项的专项说明为：“公司对发出商品提供的凭证依据包括生产记录台账、原料领用、产品出库、物流运单、下游代理商签收单等，发出商品有据可查。但公司与终端客户仅是商业合作伙伴关系，经协商沟通，终端客户不同意公司聘请的审计机构人员对其仓库中属于我司向其销售的商品进行盘点，所以审计机构对发出商品出具保留意见”。

请你公司说明发出商品的主要内容，存货的来源（自产或外购），发出商品到确认收入的时间周期，交易模式是否符合行业惯例，外购对手方及接收客户是否为金奢贸易、上海醇豫，如是，进一步说明与上述公司是否存在潜在关联关系或其他利益安排。

请年审会计师说明针对该事项的具体疑虑，在终端无法配合盘点
的情况下，是否执行了其他替代性程序及取得的证据情况，是否发现公司交易真实性存疑的异常迹象。

3、关于在建工程

报告期末，你公司在建工程期末余额为 1,655,242.93 元，在建工程为车墩项目，预算金额为 346,200,400.00 元。

部分董事对生产线状态提出异议，具体为：“公司有三条生产线两年未动工生产，处于闲置状态，原因不明”。

请你公司说明生产线长期未动工生产的原因，并结合在建项目的用途，预计工期以及你公司实际经营情况，说明在建项目的必要性以及是否具备足够资金开展投资建设。

4、关于董监高异议事项

除主要客户供应商、存货等事项外，部分董监高对公司借款提出了异议意见，具体为：

“公司 2020 年上半年将名下房地产向江苏紫金农商行进行借款抵押，借款金额为 500 万元，该抵押事项之前未向各董事、各股东披露，具体的借款及房地产抵押状况不明，决议程序的合法性不明”；
“公司对上海京淼新材料有限公司目前有 9,041,268.17 元的应付款，该笔应付款的形成原因不明”；

“公司对大股东陈伟清存有 7,135,275 元的其他应付款，该笔款项的形成原因不明”。

请你公司：

（1）详细说明上述借款的形成背景和形成时间，资金借入后的具体用途；

（2）说明是否涉及未及时履行审议程序或未及时披露交易的情形。

5、关于偿债能力

报告期末，你公司短期借款余额为 8,447,693.62 元，货币资金余额为 60,017.53 元；2020 年度经营活动产生的现金流量净额为-1,679,774.35 元。

请你公司结合现金流状况，日常经营周转资金需求、期后经营回款情况、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险，如是，请补充说明采取……
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