公告日期：2024-09-27

证券代码：834376 证券简称：冠新软件 主办券商：开源证券
冠新软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据《中华人民共和国公司法》《冠新软件股份有限公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于取消独立董事及相关工作制度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，公司对《董事会议事规则》中独立董事相关制度进行了删除和修改。上述两个议案均需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

冠新软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范冠新软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《冠新软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董事会

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人。
第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制定公司的股权激励计划方案；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；
（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：
（一）下列事项由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占……
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