公告日期：2023-08-29

证券代码：834414 证券简称：源耀农业 主办券商：兴业证券
上海源耀农业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为顺应农牧行业产业互联网发展趋势，拓展公司业务和市场范围，加强公司业务协同，公司拟通过现金购买控股股东上海源耀投资有限公司（以下称“源耀投资”）持有的上海慧耀信息科技有限公司（以下称“慧耀科技”）30%-40%股权，预计交易金额不超过6,000万元；同时接受源耀投资及关联方上海唐之神投资管理有限公司（以下称“唐之神”）、天津恒耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天津恒耀”）对其所持有的慧耀科技股权的表决权的委托。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50.00%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30.00%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司2022年年末经审计的合并资产总额为人民币1,817,987,003.42元、归属于母公司净资产为人民币700,564,282.30元。慧耀科技2022年年末经审计总资产为人民币40,459,815.13元、净资产为人民币-2,880,470.40元。本次收购的交易金额不超过6,000万元，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议了《关于购买
资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事沈韧、潘雪明、沈燕平回避表决，因非关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。

公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
购买资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联监事洪玉平回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，同时尚需慧耀科技的股东会决议。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：上海源耀投资有限公司

住所：上海市浦东新区航头路 109 号 4 幢

注册地址：上海市浦东新区航头路 109 号 4 幢

注册资本：56,440,858 元

主营业务：实业投资,商务及投资咨询（除经纪）,从事货物及技术的进出口
业务,金属、金属材料、橡胶制品的批发与零售,自有厂房租赁,食品销售,港
口经营 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

法定代表人：沈韧

控股股东：上海唐之神投资管理有限公司

实际控制人：沈韧

关联关系：上海源耀投资有限公司系公司控股股东

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海慧耀信息科技有限……
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