公告日期：2024-05-17

证券代码：834414 证券简称：源耀农业 主办券商：兴业证券
上海源耀农业股份有限公司

购买资产暨关联交易完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，以及 2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟以现金购买资产暨关联交易的议案》。议案内容如下：

为顺应农牧行业产业互联网发展趋势，拓展公司业务和市场范围，加强公司业务协同，公司拟通过现金购买控股股东上海源耀投资有限公司（以下称“源耀投资”）持有的上海慧耀信息科技有限公司（以下称“慧耀科技”）30%-40%股权，预计交易金额不超过 6,000 万元；同时接受源耀投资及关联方上海唐之神投资管理有限公司（以下称“唐之神”）、天津恒耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天津恒耀”）对其所持有的慧耀科技股权的表决权的委托。

2024 年 5 月 16 日，公司与交易各方正式签订相关《股权转让协议》及《表
决权委托协议》。协议约定：

公司以支付现金方式购买源耀投资持有的慧耀科技 2,600 万元注册资本，占慧耀科技增资后注册资本总额的 31.06%，交易金额为 3,600 万元。同时，源耀投资将其在本次交易完成后持有的慧耀科技 900 万元注册资本对应股权、唐之神将其持有的慧耀科技 1,400 万元注册资本对应股权、天津恒耀将其持有的慧耀科技 2,100 万元注册资本对应股权的表决权全部委托给公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2023 年年末经审计的合并资产总额为人民币 1,787,873,078.15 元、归
属于母公司净资产为人民币 785,191,441.09 元。慧耀科技 2023 年年末经审计总
资产为人民币 52,408,304.43 元、净资产为人民币 13,942,760.63 元。2024 年 4
月 29 日,慧耀科技股东与投资人签署相关协议，慧耀科技获得 10,000 万元新增投资。本次增资完成后，慧耀科技总资产不超过人民币 160,000,000 元、净资产不超过人民币 115,000,000 元。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议了《关于拟以
现金购买资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事沈韧、潘雪明、沈燕
平回避表决，因非关联董事不足 3 人，本议案直接提交股东大会审议。

公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
拟以现金购买资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事洪玉平回避表决。

公司于 2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟以现金购买资产暨关联交易的议案》。

表决结果：普通股同意股数 9,897,238 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0……
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