公告日期:2023-04-02
公告编号:2023-022
证券代码:834429 证券简称:钢宝股份 主办券商:国泰君安
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司实际控制人拟变更的进展
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、变更基本情况
(一)变更主体
□第一大股东变更 □控股股东变更
√实际控制人变更 □一致行动人变更
(二)变更方式
湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢”)通过增资南京钢铁集团有限公司(以下简称“南钢集团”)成为其控股股东,南钢集团通过行使优先购买权获得南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)60%股权,进而合计持有南京钢联 100%股权。南京钢联合计持有本公司控股股东南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)59.10%的股份,为南钢股份的控股股东。该等交易达成后将使得挂牌公司实际控制人发生变更,由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司,不存在新增的一致行动人。
二、实际控制人变更的原因及对挂牌公司的影响
2022年10月14日,江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)间接控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科”)及其下属子公司上海复星产业投资有限公司(以下简称“复星产投”)、上海复星工业技术发展有限公司(以下简称“复星工发”)与江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)共同签署《投资框架协议》,交易各方有意向转让/受让本公司间接控股股东南京钢联60%的股权。
公告编号:2023-022
2023年3月14日,转让方与沙钢集团及江苏沙钢集团投资控股有限公司(以下简称“沙钢投资”)共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》,转让方拟将其所持有的本公司间接控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。其中,沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权,沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。同日,转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》(以下简称“《优先购买权通知函》”)。根据《公司法》等相关规定,南钢集团须自接到《优先购买权通知函》之日起三十日内答复是否行使优先购买权。
2023年4月2日,新冶钢与南京钢铁创业投资有限公司(以下简称“南钢创投”)、南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“南京新工投”)及南钢集团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》,新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资,将持有南钢集团55.2482%股权,成为其控股股东。
同日,本公司收到控股股东南钢股份的通知,2023年4月2日,南钢集团向复星高科、复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》,决定行使优先购买权。同日,前述各方共同签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》,南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权,前述股权转让交易完成后,南钢集团将持有南京钢联100%股权(以下简称“南钢集团行使优先购买权交易”)。
南京钢联合计持有本公司控股股东南钢股份59.10%的股份,是南钢股份的控股股东。如南钢集团行使优先购买权交易完成,本公司控股股东仍为南钢股份,本公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。根据全国中小企业股份转让系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》,南钢集团行使优先购买权交易将构成对公司的间接收购,不涉及对于公司的要约收购。
相关内容详见南钢股份2023年4月3日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订<股权转让协议>暨实控人拟变更的进展提示性公告》《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》等。
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