公告日期：2020-04-22

证券代码：834509 证券简称：凯迪威 主办券商：天风证券
广东凯迪威文化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十次会议决议通过，
尚需提交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东凯迪威文化股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和其他规范性文件以及《广东凯迪威文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《广东凯迪威文化股份有限公司董事会制度》（以下简称“本制度”）。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 董事会下设董事会办公室，对股东大会负责，负责处理董事会日常
事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长。
在董事会闭会期间，授权董事长行使董事会相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：授权应以董事会决议的形式作出；授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；授权不应超过董事会的权限范围或幅度；重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；

(十六)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
控制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第三章 董事会议事程序

第十一条 董事会会议分为定期会……
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