公告日期：2023-04-27

中信证券股份有限公司

关于深圳市万佳安物联科技股份有限公司

治理专项自查及规范活动相关情况

之

专项核查报告

市万佳安物联科技股份有限公司（以下简称“万佳安”、“公司”）持续督导主办券商，根据公司治理专项自查及规范活动的等相关工作安排的要求，结合主办券商对公司日常督导情况，以问题为导向，对 2022 年度公司治理情况开展了专项核查工作，现将本次对万佳安的核查情况报告如下：

一、公司内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制的核查情况

（一）公司内部制度建设情况

经主办券商获取并核查万佳安内部制度公告、股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等文件，截至 2022 年 12月 31 日，万佳安内部制度建设情况如下：

1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程；

2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；

3、公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国股转公司发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，制订了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。在报告期内，公司已建立《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》、《资金管理制度》等制度，通过遵守设立的规章制度和议事规则，构成严格的内控管理体系，确保公司规范运作；

4、公司尚未建立《信息披露管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》，公司严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务相关要求，在内部管理制度建设方面不存在重大问题，在信息披露、印鉴管理和内幕信息知情人登记管理等方面不存在违反法律法规、业务规则等情形。
经核查，公司公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求。

（二）公司机构设置情况

1、公司董事会人数为 9 人，未低于法定人数，其中独立董事人数为 3 人，
会计专业独立董事人数为2人。公司高级管理人员为4人，担任董事人数为2人。
经核查，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一；2022 年公司不存在公司董事会到期未及时换届的情况。

2、公司监事会人数为 3 人，其中职工代表监事人数 1 人。

经核查，未发现 2022 年度公司存在监事会人数低于法定人数的情形；2022年公司不存在监事会到期未及时换届的情况。

3、截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会尚未建立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及战略发展委员会，公司已设置内部审计人员。

经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。

（三）董事、监事、高级管理人员任职履职

经主办券商获取并核查万佳安相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、履历表、相关声明、合规证明及公司相关公告，对相关人员进行问询，并对相关
人员进行网络核查。截至 2022 年 12 月 31 日，万佳安董事、监事、高级管理人
员任职履职情况如下：

1、未发现公司现任董事、监事及高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

2、未发现公司现任董事、监事及高级管理人员存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况。

3、未发现公司现任董事、监事及高级管理人员存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况。

4、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；未发现公司现任董事、监事及高级管理人员存在最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；未发现公司现任董事、监事及高级管理人员存在因涉……
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