公告日期：2023-08-18

证券代码：834543 证券简称：蔚蓝航空 主办券商：天风证券
湖北蔚蓝通用航空科技股份有限公司

购买股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

湖南蔚蓝通用航空科技有限公司（以下简称：“湖南航校”）为湖北蔚蓝通用航空科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的全资子公司，为进一步整合资源，提升湖南航校综合竞争力，根据公司战略规划及经营发展的需要，湖南航校拟以现金方式向公司关联方湖南众邦通用航空科技发展有限公司（以下简称：“湖南众邦”）购买其所持湖南蓝之翼航空服务有限公司（以下简称：“蓝之翼”）100%的股权，购买价款预计为人民币 2,014.88 万元。本次收购完成后，湖南航校直接持有蓝之翼 100%的股权，蓝之翼成为公司的全资孙公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。……（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

截止 2022 年 12 月 31 日被收购公司蓝之翼未经审计的总资产 8,190,168.38
元，净资产为 8,190,168.38 元。公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表（标准无保留意见）期末资产总额为 306,784,831.82 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 175,796,198.20 元。

由于本次交易完成后公司取得蓝之翼的控股权，根据孰高原则，本次交易占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为 6.57%、11.46%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。

因此，本次交易不构成重大资产重组的情形。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》，表决情况为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事宋谨、程道华回避表决。根据相关规定，此议案无需公司股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：湖南众邦通用航空科技发展有限公司

住所：常德市鼎城区红云街道福广社区三组（金霞大道与红云路交叉处西北
角）

注册地址：常德……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。