公告日期：2024-10-25

关于江苏天工科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第一次反馈意
见中有关财务事项审核问询函回复的专项说明

北京证券交易所：

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受江苏天工
科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则
(以下简称“审计准则”)审计了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2022 年
度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称
“财务报表”），并分别于 2022 年 3 月 30 日、2023 年 3 月 24 日、2024 年 2 月 19 日
及 2024 年 9 月 27 日出具了无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 2203882 号、
毕马威华振审字第 2302614 号、毕马威华振审字第 2400578 号及毕马威华振审字第2413660 号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于江苏天工科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》 (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：

问题 4. 与客户 1 交易公允性及是否存在重大依赖

根据申请文件，（1）2022年及 2023年上半年，公司向客户 1的销售收入分别为
10,686.32 万元、42,186.35 万元，占总营业收入比重分别为 27.88%、86.52%。发行
人向客户 1 销售产品毛利率大幅高于其他产品毛利率。（2）发行人 2021 年 3 月 8 日
与客户 1共同出资设立子公司，设立之初客户 1持股 55%，发行人持股 45%，2022年10 月，发行人通过认购增资股份，持股比例增加至 55%，将该公司纳入合并范围。
请发行人：（1）说明客户 1 的具体经营情况、其终端客户及客户 1 在终端客户供
应链中的地位，分析说明 2022 年、2023 年向发行人采购金额大幅增长的原因及合理性，与 3C 领域整体销售情况是否匹配，结合发行人在手订单、期后销售等情况，说明发行人 3C 钛丝产品收入大幅增长的合理性以及可持续性，是否存在下滑风险，发行人对客户 1 是否存在重大依赖风险，发行人是否存在被替代的风险，充分揭示相关风险并作重大事项提示。（2）说明客户 1 与发行人共同投资设立公司的背景、规划业务范围、经营管理安排，结合报告期内子公司生产经营及业绩情况，发行人是否能实际控制该公司，说明该公司与母公司产品结构、采购及生产方式、销售模式及客户群体等具体差异，子公司成立后与控股股东关联交易大幅增加的原因，母子公司报告期内内部交易情况及公允性，子公司相关成本费用支出合理性及公允性。（3）说明 2021 年
3 月、2022 年 10 月发行人与客户 1 入股价格，是否存在差异及合理性，相关认购资金
支付及后续使用情况，是否存在利益输送。（4）说明客户 1 与发行人共同投资设立公司后，发行人在客户 1 供应商中的地位是否明显提升，发行人与客户 1 交易价格的公允性，与可比公司类似产品定价是否存在较大差异，是否存在利益输送。（5）结合母子公司未来产能规划、销售模式、子公司利润分配机制等，说明未来子公司是否承担较大规模利润，子公司的财务管理制度及分红条款是否能保证发行人未来具备现金分红能力。（6）结合相关投资、控制关系、影响能力等，从实质用于形式的角度，说明发行人未将客户 1 作为关联方披露是否符合《企业会计准则》《非上市公众公司信息披露管理办法》及北交所相关业务规则规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见，说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高及近亲属、关键岗位人员、发行人其他关联方等与客户 1及其他相关主体是否存在异常资金往来，说明资金流水核查的范围、标准、比例、结论。

请发行人律师对（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明客……
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