公告日期：2024-10-25

江苏天工科技股份有限公司

江苏省句容市下蜀镇临港工业区 9 号

关于江苏天工科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二零二四年十月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 26 日出具的《关于江苏天工科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天工股份”、“公司”、“本公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源承销保荐”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师事务所”、“毕马威”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师事务所”、“中伦律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词的释义与《江苏天工科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（问题加粗，回复不加粗）

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

目录

一、基本情况...... 3

问题 1. 境外股权架构及实际控制权相关问题...... 3

二、业务与技术...... 27

问题 2. 细分市场空间与行业竞争格局...... 27

问题 3. 创新特征披露充分性、准确性...... 58

问题 4. 与客户 1 交易公允性及是否存在重大依赖...... 74

三、公司治理与独立性...... 98

问题 5. 是否具备独立面向市场的持续经营能力...... 98

问题 6. 环保合规性...... 188

四、财务会计信息与管理层分析 ...... 217

问题 7. 产品结构及客户结构大幅变动...... 217

问题 8. 采购的公允性及成本核算规范性...... 269

问题 9. 毛利率大幅波动的合理性...... 288

问题 10. 其他财务问题...... 333

五、募集资金运用及其他事项...... 351

问题 11. 募投项目的合理性与必要性...... 351

问题 12. 其他问题...... 370

一、基本情况

问题1.境外股权架构及实际控制权相关问题

根据申报材料及公开信息披露材料，（1）朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过穿透 Sky Greenfield、天工控股有限公司、天工国际（0826.HK）、天工投资间接控制公司 75.58%的股份，朱小坤直接持有公司 2.47%的股份，朱小坤、于玉梅及朱泽峰三人为公司共同实际控制人。（2）朱泽峰担任公司董事长，为加拿大国籍。（3）报告期内，公司实际控制人为朱小坤、于玉梅及朱泽峰，控制权未发生变更，但存在因2017年海外收购事宜追溯确认实际控制人的情形。2022年，原董事长朱小坤先生辞去董事长职务，选举朱泽峰先生（朱小坤与朱泽峰为父子关系）为新任董事长。发行人报告期内董事、高管变动人数较多。

（1）境外股权架构的真实性、合规性。请发行人：①结合实际控制人控制发行人的境外股权架构，说明国内发行人层面及境外公司层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况，说明朱小坤、于玉梅及朱泽峰控制发行人的真实性、合规性，实际控制人是否实缴出资、通过多层架构持有公司股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷，实际控制人通过多层公司股……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。