公告日期：2024-04-29

证券代码：834552 证券简称：斯巴克瑞 主办券商：申万宏源承销保荐
天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 4 月 26 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了维护天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《天津斯巴克瑞汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会由五名董事组成，董事会每届任期三年。天津光电集团有限公
司提名两名董事。设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划及年度经营计划和投资方案及调整；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（受赠现金资产和无偿接受担保除外）。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。

按照《公司章程》规定，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
第六条 董事会对对外投资、投资理财、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、对外捐赠事项的具体决策权限和程序为：

（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的事项。

除《公司章程》另有规定外，上述交易金额未达到本款规定标准的，由公司董事长审议批准；除本章程另有规定外，上述重大交易金额超过本款规定标准的，公司应及时披露并经董事会审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

公司在 12 个月内发生的交易标的相同的同类交易，应当按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本款规定标准的，适用本款规定。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）对外……
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