公告日期：2024-11-25

上海河马文化科技股份有限公司

对外投资参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

因本公司业务发展需要，公司拟与德邻（广州）航空科技有限责任公司共同出资设立参股公司“河马（广州）飞机租赁有限公司（以工商部门最后核准名称
为准）”，注册地址为广州市南沙区万顷沙镇南加二纵路 1 号自编 A 栋 4 楼 402
房，注册资本为人民币 10 万元，其中本公司出资人民币 3 万元，占注册资本的30%；德邻（广州）航空科技有限责任公司出资人民币 7 万元，占注册资本的 70%。以上信息以最终实际工商登记结果为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据 2023 年经审计的合并财务会计报表显示，公司 2023 年资产总额为
8,902.04 万元，净资产为 43.01 万元。本次对外投资金额为 3.00 万元，占公
司 2023 年经审计总资产、净资产比例均未达到 50%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》重大资产重组标准条件，此次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《对外
投资参股公司暨关联交易》，表决结果：德邻（广州）航空科技有限责任公司董事徐克为本公司控股股东、实际控制人、董事，伍正芳与徐克是母子关系，两人共同为公司实际控制人，在本公司担任董事职务，德邻（广州）航空科技有限责任公司实际控制人和董事莫建鋒为本公司董事、持有本公司 5%以上股份的股东。因此，董事徐克、董事伍正芳、董事莫建锋回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据公司章程的规定，该议案不需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次设立参股公司须报当地工商行政管理部门办理工商登记注册手续。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域

本次对外投资主要涉及参与航空运输设备贸易及租赁相关项目。本次对外投资是挂牌公司以自有资金参与，将有利于提高公司盈利能力，符合公司战略发展规划和业务发展需求
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：德邻（广州）航空科技有限责任公司

住所：广州市南沙区南沙街领南星河荣誉东四街 4 号 1001、1002 房（一址
多照）

注册地址：广州市南沙区南沙街领南星河荣誉东四街 4 号 1001、1002 房（一
址多照）

注册资本：5000 万人民币

主营业务：技术服务(不含许可审批项目);航空技术咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;航空运输设备批发;空中运输设备租赁服务;机械设备租赁;贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易咨询服务;技术进出口;电子元器件批发;电子元器件零售;仪器仪表批发;电气设备批发;电气机械设备销售;电气设备零售;

法定代表人：莫建锋

控股股东：广州地月轨道空间科技有限公司

实际控制人：莫建锋

关联关系：交易方董事徐克为本公司控股股东、实际控制人、董事，交易方实际控制人和董事莫建鋒为本公司董事、持有本公司 5%以上股份的股东

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

名称：河马（广州）飞机租赁有限公司
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