公告日期：2023-07-21

证券代码：834614 证券简称：百禾传媒 主办券商：申万宏源承销保荐
百禾传媒股份有限公司

关于申请股票终止挂牌新增承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

基于公司自身经营发展需要和长期战略规划，经慎重考虑，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

公司于 2023 年 7 月 6 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，上述议案尚需提交 2023 年第四次临时股东大会审议。
二、 承诺事项的具体内容

(一) 承诺主要内容

为充分保护对本次终止挂牌持异议的股东（包括未出席审议终止挂牌事项的公司股东大会的股东，或虽出席该次股东大会但未投赞成票的股东，以下合称“异议股东”）的合法权益，百禾传媒股份有限公司（以下简称“百禾传
媒”）制定了关于异议股东权益的保护措施，承诺在公司终止挂牌后由控股股东、实际控制人或指定第三方对异议股东所持公司股票进行回购。

(二) 回购义务人

□挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 □其他

(三) 回购对象

回购对象需同时满足以下条件：

1、公司 2023 年第四次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的股东名册为准）；

2、未参加（亦未授权他人参加）公司 2023 年第四次临时股东大会的股东或参加该次股东大会但未就《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案投赞成票的股东；

3、在接受股票回购申请的有效期限内，向公司亲自送达、邮寄送达书面通知，要求回购其所持公司股票的股东；

4、不存在损害公司利益情形的股东；

5、不存在因公司股票终止挂牌或本次股票回购事宜与公司及其控股股东、实际控制人发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东；

6、公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；如该异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，则回购主体不再承担前述股份回购义务且不承担违约的责任；

7、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至股票因本次事项停牌期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为。

满足上述所有条件的股东可要求回购股份的数量上限为其在公司 2023 年第四次临时股东大会的股权登记日持有的股份数量，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准。

(四) 回购数量

回购股份的数量以 2023 年第四次临时股东大会的股权登记日其持有的股
份数量为准。

(五) 回购价格

为保护公司异议股东的合法权益，百禾传媒控股股东或其指定的第三方将对满足条件的异议股东持有的公司股票进行回购，回购价格为：

1、异议股东于公司审议终止挂牌事项的董事会决议公告前买入的股票，按照成本价（成本价不含交易手续费、资金成本等，异议股东持有公司股票期间，若公司股票存在除权除息，其持股成本价格作相应调整）和最近一期经审计的每股净资产扣除 2022 年度权益分派的现金红利后的价格孰高的原则回购；

2、异议股东于公司审议终止挂牌事项的董事会决议公告后买入的股票，按照成本价（成本价不含交易手续费、资金成本等，异议股东持有公司股票期间，若公司股票存在除权除息，其持股成本价格作相应调整）和最近一期经审计的每股净资产扣除 2022 年度权益分派的现金红利后的价格孰低的原则回购。

(六) 申请回购的方式

1、自公司股票终止挂牌之日起 1 个月内，为本次申请股份回购的有效期限。

2、异议股东需在上述有效期内将书面回购申请材料通过亲自送达（以亲自送达公司的时间为准）、邮寄送达（以快递签收时间为准）方式交付至公司。
3、书面回购申请材料包括：

（1）经异议股东盖章/签字的回购申请书原件，其中必须载明股东名称/姓名、证券账户号码、要求回购股票的数量、有效联系方式等必要信息。

（2）经异议股东签字的身份证明文件复印件（自然人为身份证件复印件加本人签字，法人、其他组织为营业执照复印件加盖公章，或其他有效身份证
件），并署明“复印件与原件一致”字……
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