公告日期：2020-06-30

证券代码：834714 证券简称：天余生态 主办券商：西南证券
余江天余生态农业科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

余江天余生态农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的南丰为耦生态工程有限公司 89%股权中的 51%股权依协议转让给卡运租车（苏州）有限公司、上海以维网络科技有限公司及杨军个人。公司于 2019 年 9 月按协议转让给卡运租车（苏州）有限公司 20%股权；按协议转让给上海以维网络科技有限公司 11%股权；按协议转让给杨军 20%股权；以上 51%股权为天余生态未实缴
部分，交易价格为人民币 0.3 元。2020 年 6 月 28 日，公司第二届届董事会第九
次会议审议通过了《关于补充确认出售资产》的议案。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司
及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例的 30%以上。 其中，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（四）规定：公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司于 2018 年 10 月至 11 月，将持有的南丰为耦生态工程有限公司 11%的
股权依协议转让给桂任香、武初中、杨建、邹胜华、朱祥发等个人，交易价格为人民币 2,250,050.00 元。

公司经审计的 2018 年度合并财务会计报表期末资产总额为人民币77,373,168.08 元。第一次出售标的公司经审计的 2018 年末数据作为计算基准，
公司出售资产总额为 9,963,693.77 元的 11%即 1,096,006.31 元，第二次出售标的
公司经审计的 2019 年末数据作为计算基准，公司出售资产总额为 12,555,913.31元的 51%即 6,403,515.79 元。计算公式如下：（1,096,006.31+6,403,515.79）/77,373,168.08=9.69%

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

经余江天余生态农业科技股权有限公司第二届董事会第九次会议审议通过
《关于补充确认出售资产议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。根据公司章程，本次交易无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：卡运租车（苏州）有限公司

住所：昆山开发区前进东路 289 号楼 1814 室

注册地址：昆山开发区前进东路 289 号楼 1814 室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张国辉

实际控制人：张国辉

主营业务：汽车销售与租赁；电子设备、汽车用品及零配件的……
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