公告日期：2022-07-22

证券代码：834740 证券简称：凯鑫光电 主办券商：西南证券
南阳凯鑫光电股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司 2022 年 7 月 22 日召开第三届董事会第四次会议审议通过
《关于修订<董事会议事规则>的议案》。表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。二、 制度的主要内容，分章节列示：

南阳凯鑫光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南阳凯鑫光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、全国中小企业股份转让系统公司的相关规定及其他有关法律，制订本规则。第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会
的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会办公室

第三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
公司董事、董事长的提名、选举、任命和解除要符合《公司法》及公司章程相关规定。
第四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东大会授权范围的事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。董事会的授权内容应当明确、具体。
第九条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）公司发生交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（二）公司发生交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 1,500 万的。
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且超过 2,000 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额在 300 万以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 300 万元；
（六）除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上的交易，且超过 300 万元；
第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。但公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股
东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 董事会可以在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。但股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。

第四章 董事会会议制度

第一节 定期会议
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前将书面……
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