公告日期：2023-12-08

证券代码：834762 证券简称：清鹤科技 主办券商：安信证券
上海清鹤科技股份有限公司

购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

浙江清鹤科技有限公司（以下简称“浙江清鹤”）为上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有浙江清鹤 70.00%的股权。公司根据发展规划需要，拟收购浙江清鹤股东叶德建先生持有的浙江清鹤 30.00%的股权。收购完成后，浙江清鹤成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次交易支付的成交金额为 2,240,592.22 元，公司最近一期经审计的总资产为 249,101,187.87 元，净资产为 77,419,703.10 元，本次交易的成交金额占公司总资产的 0.90%，占公司净资产的 2.89%，故本次交易不涉及重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十四次会议，审议了《关于购
买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司现有董事 7 人，实际出席
董事 7 人，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案涉及关联交易，关联
董事叶德建、叶剑君回避表决。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：叶德建

住所：上海市杨浦区邯郸路***号

关联关系：叶德建先生系公司实际控制人、董事长、控股股东

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：浙江清鹤科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省台州市
4、交易标的其他情况

注册资本：2,000.00 万元人民币

实缴资本：1,400.00 万元人民币

成立时间：2017 年 1 月 9 日

法定代表人：叶德建

经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；商务代理代办服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本次股权转让前标的股权结构如下：

投资人 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资

序号

名称 （万元……
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