公告日期：2023-12-08

公告编号：2023-074

证券代码：834762 证券简称：清鹤科技 主办券商：安信证券
上海清鹤科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的

事前认可意见及独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引 4 号——关联交易》等法律法规、规范性文件及公司《独立董事议事规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真核查公司第三届董事会第十四次会议相关文件后就相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：
一、《关于提名魏来先生为公司非独立董事的议案》的独立意见

经审阅议案内容，本次提名的非独立董事候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规规定的董事任职资格。非独立董事候选人提名已征得被提名人同意，提名程序合法有效，审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2023年第二次临时股东大会进行审议。
二、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的事前认可意见及独立意见

（1）《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的事前认可意见

公告编号：2023-074

独立董事王思伟、吕滨、周昆认为本次关联交易是从优化公司总体战略布局的角度做出的决策，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东的利益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

（2）《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的独立意见
经审阅议案内容，我们认为《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定。因此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。
三、《关于 2021 年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见

经审阅议案内容，我们认为《关于 2021 年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。在激励计划授予的限制性股票第二个限售期内，公司及激励对象均未发生影响解除限售的负面情形，公司营业收入 2022 年较2021 年增长 37.46%，满足公司业绩考核目标，激励对象个人绩效满足个人业绩指标，激励对象主体资格合法、有效。公司对本次的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情形。因此，公司 2021 年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就。

上海清鹤科技股份有限公司
独立董事：周昆 王思伟 吕滨
2023 年 12月 8日

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