公告日期：2024-07-08

国投证券股份有限公司

关于上海清鹤科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
辅导工作进展情况报告（第十期）

上海清鹤科技股份有限公司（以下简称：“清鹤科技”、“公司”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国投证券股份有限公司（以下简称：“国投证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定，以及《上海清鹤科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》（以下简称：“《辅导协议》”）的相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

国投证券辅导工作小组成员包括刘桂恒、徐荣健、杨吉、刘瀚宇、王康宁，其中刘桂恒担任辅导小组负责人。其中，国投证券指定刘桂恒、徐荣健担任保荐代表人。

（二）辅导时间及方式

本辅导期间为《国投证券股份有限公司关于上海清鹤科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告（第九期）》签署日
（2024 年 4 月 8 日）至本期辅导工作报告签署日。

结合清鹤科技的实际情况，辅导小组通过中介机构协调会、电话会议等方式对在尽职调查过程中发现的问题进行了分析并讨论了相应的解决方案，督导清鹤科技对《公司法》《证券法》等有关法律法规和证券市场知识进行学习，督导清鹤科技建立完善中小投资者保护机制，提高中小投资者保护意识，确保其理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，督促清鹤科技
按照拟上市公司要求进一步完善内部控制，并对其在辅导过程中遇到的问题进行充分交流和解答。

（三）辅导的主要内容

辅导期内，国投证券辅导人员会同上海市锦天城律师事务所律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师开展了针对清鹤科技法律、业务、财务全方位的尽职调查，督促清鹤科技准确把握板块定位和产业政策，主要内容如下：
1、进一步规范清鹤科技的会计基础工作，保证其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

2、进一步协助健全清鹤科技的内部控制制度，监督其执行的有效性，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
3、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》的规定，北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

辅导人员协助清鹤科技厘清公司定位，以软件研发、科技创新为核心，以具体场景项目落地助力实体经济，推动各行业场景下的智慧化升级，针对北交所定位，不断深化公司创新特征。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

本次参与辅导工作的中介机构还包括天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所。本辅导期内，辅导小组和其他中介机构紧密配合，较好地完成了本期辅导工作。

二、清鹤科技目前仍存在的主要问题及解决方案

经过阶段性的辅导，清鹤科技目前存在的主要问题是根据清鹤科技 2024 年

4 月 29 日披露的《2023 年年度报告》，公司 2023 年的财务数据不能满足《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》上市标准“（二）预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”的要求。

国投证券辅导人员将在对清鹤科技 2023 年的财务状况进行充分的尽职调查的基础上辅导公司进一步完善执行满足符合上市公司要求的相关内控制度，协助公司改善应收账款管理工作，推进新三板定向发行工作，改善公司的财务状况。国投证券辅导人员将根据清鹤科技的财务状况和经营情况协助公司合理规划上市申报计划。

三、下一阶段的辅导工作安排

清鹤科技下一阶段的辅导工作由刘桂恒、徐荣健、杨吉、刘瀚宇、王康宁开展，其中刘桂……
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