公告日期：2023-08-31

公告编号：2023-045

证券代码：834791 证券简称：飞企互联 主办券商：东莞证券
广东飞企互联科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 8 月 30 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 20 日以书面、通讯等方
式发出

5.会议主持人：董事长史玉洁先生

6.会议列席人员：喻勋勋、颜丽萍、谭叶爱

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

董事周德元、梁枫、郑瑜因工作上的原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于购买控股子公司广东飞莲智宇科技有限公司少数股东权益
的议案》。

公告编号：2023-045

1.议案内容：

根据公司战略规划及经营业务发展需要，经交易双方友好协商，公司拟购买珠海天沐生态环境有限公司持有广东飞莲智宇科技有限公司 49.00%的股权（认缴出资 245.00 万元，其中已实缴出资 24.50 万元），本次收购交易的价款为人民币 70.00 万元。本次交易后公司全资持有广东飞莲智宇科技有限公司 100%股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司 2022 年度审计财务报告
（大华审字[2023]001627 号）数据显示，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财
务报告的总资产为人民币 509,363,097.68 元，归属于母公司股东的净资产为人民币 113,272,359.46 元。根据广东飞莲智宇科技有限公司 2022 年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具审计财务报告(大华审字[2023]030414 号)数据显示，总资产为人民币 4,559,331.44 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为 0.90%；净资产为人民币 1,705,910.56 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为

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1.51%。

本次公司购买控股子公司的股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。

出让方珠海天沐生态环境有限公司与控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员无关联关系，珠海天沐生态环境有限公司与公司属于联营关系，故本次交易构成关联交易。……
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