公告日期：2024-12-02

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

北京宝贝格子控股股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二四年十一月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12

五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13

六、本次收购履行的授权和批准程序...... 13

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响14

九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契...... 14
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 14

十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺...... 15
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.. 15

十四、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 15

十五、收购方财务顾问意见...... 16

释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告、本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京宝贝格子控股
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《北京宝贝格子控股股份有限公司收购报告书》

收购人、雯华若锦 指 海南雯华若锦企业管理合伙企业(有限合伙)

被收购公司、ST 格子、 指 北京宝贝格子控股股份有限公司

公众公司、公司

转让方 指 张力军

张力军与王湘解除双方于 2023 年 3 月 6 日签署的《表决权
本次收购、本次交易 指 委托协议》，收购人持有公众公司 34,685,526 股股份，占
总股本比例为 30.00%，持有表决权比例 30.00%，收购人实
际控制人周圆圆成为公众公司实际控制人

《表决权委托协议》 指 张力军与王湘于 2023 年 3 月 6 日签署的《股东表决权委托
协议》

本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相……
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