公告日期：2022-06-16

关于对广州华腾教育科技股份有限公司的

年报问询函

公司二部年报问询函【2022】第 085 号
广州华腾教育科技股份有限公司（华腾教育）董事会并容诚会计师事务所（特殊普通合伙）：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、关于经营业绩

报告期内，你公司实现营业收入 6481.68 万元，较上年同期下降19.80%；本期毛利率 49.05%，上年同期为 66.39%。你公司披露经营业绩下降的原因为：在“双减”政策、新冠疫情等因素叠加影响下，公司各区域收入均有不同幅度的下降。公司将原来一些自身承担代理商（SA）职能的区域，委托给当地的合作伙伴负责，从而加大了推广成本。

根据年报披露，公司的主要产品“同步课堂”和“童趣课堂”服务对象为各级教育行政机构、学校、管理者、教师、学生和家长，盈利模式遵循：各级教育行政机构、学校、管理者、教师全面免费，学生、家长基础服务免费，增值服务小额收费的原则。

请你公司：

（1）结合业务具体开展情况、产品内容及服务性质、主要客户群体及经营区域等情况，说明“双减”等行业政策对公司业务的具体影响及预计影响程度，公司拟采取何种措施应对业绩下滑风险；

（2）说明将原来部分自身承担代理商职能的区域委托给第三方
的原因，说明受托对象背景及与你公司的关系，结合成本上涨的具体情况、公司后续经营策略等说明采取该项措施的商业合理性。

2、关于商誉减值

2021 年 4 月，你公司出资人民币 108 万元购买深圳市华莘信达
科技有限公司（以下简称“深圳华莘”）6%的股权，本次交易完成后你公司持有深圳华莘 51%股权，将深圳华莘由参股公司转变为控股子公司。本次交易合并成本为 6,551,235 元，其中购买日之前持有的股权于购买日的公允价值估计为 5,471,235 元，导致公司确认商誉
5,931,268.93 元，投资收益 2,027,068.92 元。2021 年 11 月，你公
司以 8,820,000 元的价格，向中山市东华教育科技有限公司、深圳市九鼎计量质量检测有限公司取得深圳华莘剩余 49%股权，并将购买对
价 与 按 取 得 的 股 权 比 例 计 算 的 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额
7,863,686.13 元调减盈余公积。

报告期末，你公司对湖州创和科技有限公司（以下简称“湖州创和”）的商誉 7,643,468.64 元全额计提了减值准备，对深圳华莘商誉 5,931,268.93 元未计提减值准备。根据你公司年报披露，深圳华莘、湖州创和主营业务均为为母公司“同步课堂”业务开展推广活动。
请你公司：

（1）结合收购深圳华莘股权的具体安排，说明一年内两次收购股权的交易是否构成一揽子交易，与之相关的合并日及商誉确认、权益性交易等会计处理是否符合准则规定；

（2）说明深圳华莘具备的核心资源和优势，深圳华莘与湖州创和在具体业务、客户群体、销售市场、行业监管政策方面是否存在差异，在对湖州创和商誉全额计提减值准备的情况下，高溢价收购深圳华莘的原因及合理性，对深圳华莘的商誉是否存在减值迹象；

（3）说明收购深圳华莘股权的定价依据及公允性，你公司与交易对方是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。

请年审会计师对上述问题发表意见。

请就上述问题做出书面说明，并在 6 月 30 日前将有关说明材料
报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监管员和主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。

特此函告。

挂牌公司管理二部
2022 年 6 月 16 日

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