公告日期：2021-11-01

证券代码：834865 证券简称：琴海数码 主办券商：财信证券
湖南琴海数码股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

湖南琴海数码股份有限公司（以下简称“琴海数码”）因战略发展需要，拟 收购安信高（北京）科技有限公司（以下简称“安信高”）。

交易对方：通号智慧城市研究设计院

交易标的：安信高（北京）科技有限公司

交易事项：琴海数码拟以竞价方式且不超过 600 万元的价格收购安信高
51%的股权，本次交易完成后，公司合计持有安信高 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买 的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司 丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总 额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总 额、资产净额以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额 均以该股权的账面价值为准。”

公司最近一个会计年度财务报表期末资产总额为 14,378.64 万元，最近一
个会计年度财务报表期末净资产额为 7,922.83 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，
安信高的资产总额 1,246 万元，高于拟成交金额，以资产总额 1,246 万元计算，
资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额
的比例为 8.67%。截至 2020 年 12 月 31 日，安信高的净资产为 1,024.93 万元，
高于拟成交金额，以净资产额 1,024.93 万元计算，净资产额占公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为 12.94%，故本次交 易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于收购子公司安信高（北京）科技有限公司 51%股权的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 1 票；

回避表决情况：董事陈正全、吴雨珊、龚杨娟分别在标的公司安信高（北 京）科技有限公司担任董事和经理、董事、监事，回避表决，上述人员与交易 对手方通号智慧城市研究设计院无关联关系，本次交易不构成关联交易。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需履行国有资产交易程序，在上海联合产权交易所完成交易后需 报工商行政管理机关办理工商变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：通号智慧城市研究设计院有限公司

住所：北京市丰台区汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦 A 座 17 层(园区)
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆南路 1 号院中国通号大厦 A 座 17 层(园
区)

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：敦建征

控股股东：通号通信信息集团有限公司

主营业务：工程勘察设计；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、技术推广、……
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