公告日期：2023-04-27

中原证券股份有限公司

关于河南利欣制药股份有限公司

治理专项自查及规范活动相关情况的核查报告

2022 年 8 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了无异
议函，由中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“主办券商”）承接河南利欣制药股份有限公司（以下简称“利欣制药”或“公司”）持续督导工作并担任其主办券商。

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）、《挂牌公司 2022 年年度报告监管速递（一）》及相关安排，中原证券股份有限公司作为河南利欣制药股份有限公司持续督导的主办券商，按照相关要求，对利欣制药本次公司治理专项自查及规范活动相关情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、利欣制药在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面的核查意见

经查阅公司出具的《河南利欣制药股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》，查阅公司三会文件、公司章程、公司制度等相关文件，截至本核查报告出具日，主办券商发现公司违规线索如下：

利欣制药 2022 年存在对外担保、关联交易未审议的情形，详见本报告之“二、挂牌公司是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况”之“（二）违规担保及违规关联交易”。

利欣制药 2022 年存在向银行申请贷款授信暨设备融资租赁未审议、披露的情形，具体情况如下：

2021 年度，公司向中关村科技租赁有限公司申请 1000 万元的融资额度，
贷款期限自 2021 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 28 日。2022 年度，公司向洛阳银
行南阳建设路支行共计申请银行贷款 2000 万元；向郑州银行股份有限公司镇平支行申请银行贷款 1500 万元；向平安点创国际融资租赁有限公司申请 1100 万元融资额度；向中国邮政储蓄银行股份有限公司镇平县城区支行申请银行贷款
合计 2000 万元。2022 年度，公司向银行等金融机构申请融资共计 7600 万元。

根据公司章程的规定，公司单笔金额在 3000 万元以上的贷款事项由股东大
会审议，不到 3000 万的贷款事项由董事会审议。2023 年 4 月 25 日，公司召开
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认公司向银行申请贷款授信暨设备融资租赁》的议案。

除上述情形外，主办券商未发现公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束等五个方面的其他违规线索。

二、利欣制药是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

（一）资金占用

经查看利欣制药 2022 年度的银行流水、经审计的 2022 年度财务报告，取
得了利欣制药及其控股股东、实际控制人出具的说明和承诺，并结合公司的自查情况，主办券商未发现利欣制药 2022 年度存在资金占用的情况。

（二）违规担保及违规关联交易

1、违规担保

主办券商查阅了利欣制药 2023 年 1 月的征信报告，取得并查阅了利欣制药
的关联方清单、2022 年度经审计的财务报告、三会会议资料及信息披露文件、南阳德尔康药业有限公司与银行签订的借款合同、利欣制药为南阳德尔康药业有限公司向银行借款提供担保的保证合同，发现公司存在对外提供担保未按照章程规定审议的情况，具体情况如下：

2022 年 4 月 11 日，南阳德尔康药业有限公司与河南镇平农村商业银行股
份有限公司签订 480 万元的借款合同，约定借款期限自 2022 年 4 月 11 日至
2023 年 4 月 11 日。2022 年 4 月 11 日，河南利欣制药股份有限公司与债权人河
南镇平农村商业银行股份有限公司签订保证合同，保证方式为连带责任保证。
根据公司章程规定，该项对外担保需经董事会、股东大会审议并披露。公
司未能事前审议该对外担保事项。2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于补充确认公司 2022 年度对外担保》的议案，尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

公司履行审议程序和披露的时间晚于相关借款合同、担保合同签订时间，属于事后补充审议。公司违规担保金额 480 万元，占发生时最近一期经审计期
末净资产的 2.37%。

2、违规关联交易

主办券商经查阅利欣制药的关联方清单、2022 年度经审计的财务报告、三会会议资料及信息披露文件、公司与关联方交易的合同，发现公司存在未按照章程规定审议关联交易的……
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