公告日期：2023-10-31

证券代码：834915 证券简称：津同仁堂 主办券商：长江承销保荐

天津同仁堂集团股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 10 月 30 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 26 日以书面和电话方

式发出

5.会议主持人：张营先生

6.会议列席人员：全体监事、公司高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《天津同仁堂集团股份有限公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司 2023 年半年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露于全国中小企业股份转让系统官网

（www.neeq.com.cn）的《2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-044）

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事何青、毕晓方、刘毅对本项议案发表了同意的独立意见。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于选举张营先生为公司董事长的议案》

1.议案内容：

鉴于公司战略规划调整，原董事长张彦森先生已辞去相关职务，公司董事会拟选举张营先生为公司第八届新任董事长。任期至公司第八届董事会任期届满之日止。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

1.议案内容：

鉴于公司战略规划调整，原总经理高桂琴女士已辞去相关职务，根据《中华人民共和国公司法》、《天津同仁堂集团股份有限公司章程》等相关规定，董事会

同意聘任张营先生为公司新任总经理，任期至 2026 年 5 月 15 日止。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于不设独立董事及专门委员会并新增第八届董事会董事的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《天津同仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司拟对董事会结构进行如下优化和调整：

1、为提高公司董事会决策效率，公司拟不再设立独立董事以及相关董事会专门委员会。

2、鉴于公司第八届董事会原董事张彦森先生、高桂琴女士、张彦明先生已辞去公司董事职务，并且公司将不再设立独立董事，根据《公司法》和《公司章程》规定的人数要求，拟新增周爱国先生、郑彦女士为公司新任董事。

3、新任董事周爱国先生、郑彦女士符合董事任职资格，不属于失信联合惩戒对象，任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

4、其他董事会成员无变化。经上述调整后的第八届董事会成员为张营、徐国祥、蔡信福、周爱国、郑彦，任期至公司第八届董事会任期届满之日止。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露于全国中小企业股份转让系统官网

（www.neeq.com.cn）的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-045）。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交……
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