近日，厦门证监局连发两份警示函，都指向了同一只私募基金。

　　私募基金管理人存三项违规

　　厦门证监局的决定书显示，新板资本管理(厦门)有限公司(以下简称“新板资本”)系则金天星起航一号新三板投资基金(以下简称“则金天星基金”)的管理人，其在管理过程中存在下列问题：

　　一、委托第三方管理基金。新板资本作为则金天星基金管理人，却与厦门则金股权投资基金管理有限公司(以下简称“则金公司”)签订委托基金管理协议，将则金天星基金实际募集、投资、管理和投资者维护工作交由则金公司从事。

　　厦门证监局认为，新板资本在开展基金管理、运用私募基金财产等过程中，未能恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　二、新板资本未对则金天星基金投资者风险承受能力进行测评。《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第十六条规定，私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

　　三、新板资本未对则金天星基金进行风险评级。《暂行办法》第十七条规定，私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

　　针对上述情形，厦门证监局决定对新板资本采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。

　　向投资者承诺保本保收益

　　私募基金投资顾问相关人员收警示函

　　不仅基金管理人不靠谱，作为投资顾问的则金公司也有员工出了问题。

　　厦门证监局的决定书显示，则金公司担任则金天星基金的投资顾问过程中，则金公司法定代表人、董事长、总经理谢某存在向投资者承诺保本保收益的情况。

　　上述行为被认定违反了《暂行办法》第四条第二款规定。根据《办法》第三十三条的规定，厦门证监局决定对谢某采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入诚信档案。

　　涉案私募基金存信披问题

　　中国证券投资基金业协会信息显示，则金天星基金成立于2016年1月，状态为正在运作，基金信息最后更新时间为2017年4月17日。值得注意的是，这只基金在季报和年报中存在未披露信息的情形。

　　而吃到警示函的新板资本，成立于2015年6月，注册地址位于厦门市思明区，注册资本2000万元，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。其作为基金管理人的另外两只基金则金新板TMT新三板投资基金(基金编号：SK0745)、厦门则金方富投资合伙企业(有限合伙)(基金编号：SL5452)在中国证券投资基金业协会网站公示的运作状态均为“提前清算”。

　　谢某任职的则金公司，成立于2015年7月，注册资本1000万元，机构类别为私募股权、创业投资基金管理人。该公司因“未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上”被列为异常机构，中国证券投资基金业协会上的信息显示，该公司作为私募基金管理人共管理四只基金，其中有三只基金在年报中存在未披露信息的情形。

　　天眼查显示，新板资本与则金公司均与曾经“豪赌”新三板投资战场的天星资本存在联系。新板资本直接持有天星资本0.11%股份，则金公司担任执行事务合伙人的厦门则金天星投资合伙企业持有天星资本0.05%股份。

　　天星资本曾经距离新三板挂牌仅一步之遥。根据天星资本2015年9月公告的挂牌上市法律意见书披露，2015年8月20日，天星资本与厦门市则金投资管理有限公司(以下简称“则金投资”)签订了战略合作框架协议，天星资本拟根据则金投资需求设立系列型新三板投资基金，由则金投资全面负责募集，总规模10亿元，可分期成立，每期1亿元。新三板投资基金的基金类型包括但不限于契约型基金、有限合伙基金等。

　　天眼查显示，则金投资现持有则金公司10%股权。