公告日期：2020-03-31

证券代码：835115 证券简称：西屋港能 主办券商：申万宏源
西屋港能企业（上海）股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本次制度经公司2020年3月31日第二届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西屋港能企业（上海）股份有限公司

董事会议事规则

二0二0年三月修订

西屋港能企业（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确西屋港能企业（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)等有关法律、法规、规范性文件，以及《西屋港能企业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财
务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第四条 董事会由5名董事组成，公司设董事长1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议因员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购事宜；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会权限如下：

（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔购买、出售资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；超过 30%的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。低于5%的，由董事长决定。

（二）公司对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产 50%的贷款或其他融资事项。超过 50%的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。

（三）公司对外担保。除《公司章程》第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事
会全体成员三分……
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