公告日期：2024-08-13

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全国股转公司纪律处分决定书
〔 2024〕 223 号
关于给予呼阀科技控股股份有限公司及
相关责任主体纪律处分的决定
当事人：
呼阀科技控股股份有限公司， 注册地址： 内蒙古自治区呼
和浩特市玉泉区裕隆工业园区 C 区 15 号。
洪文曙， 公司实际控制人、 董事长、 总经理、 时任董事会
秘书。
洪依茹， 公司董事。
经查明， 呼阀科技控股股份有限公司（以下简称呼阀控股）
存在以下违规事实：- 2 -
2023 年 10 月 25 日， 呼阀控股与内蒙古中汽新能源汽车有
限公司（ 以下简称中汽新能源） 及中汽新能源原控股股东、 实
际控制人黄柯燚签订《增资协议》， 确认公司以截至 2023 年 10
月 31 日对中汽新能源的债权 11,334,730 元转为对中汽新能源
10.18%的股权。 同日， 黄柯燚与呼阀控股及其董事洪依茹签订
《股权转让协议》， 将其认缴出资中的 45,445,982.30 元（ 占中汽
新能源注册资本的 40.82%）、 54,554,017.70 元（ 占中汽新能源
注册资本的 49%） 分别转让给呼阀控股和洪依茹， 本次股权转
让的交易价格为 0 元。 2023 年 11 月 9 日， 上述股权转让完成工
商变更。
呼阀控股参与上述股权转让交易金额合计 56,780,712.30
元， 占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额的 60.05%。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》（ 以下简称《重组办法》） 的相关规定， 上述股权转让行为
构成重大资产重组， 挂牌公司未规范履行内部审议程序及信息
披露义务， 且未及时提交停牌申请。
呼阀控股重大资产重组事项未按规定履行审议程序和信息
披露义务， 未按规定及时申请股票停牌， 违反了《重组办法》
第十四条、 第十五条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》（ 以下简称《公司治理规则》） 第八十一条， 《全国中小
企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》 第- 3 -
八条、 第十六条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票
停复牌业务实施细则》（以下简称《停复牌业务实施细则》） 第
十一条的规定， 构成重大资产重组违规。
公司实际控制人、 董事长、 总经理、 时任董事会秘书洪文
曙未能忠实、 勤勉履行职责， 违反了《重组办法》 第六条，《公
司治理规则》 第五条、 第五十五条，《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》） 第三
条和《停复牌业务实施细则》 第七条的规定， 对公司上述违规
负有责任。
公司董事洪依茹参与且知悉重大资产重组事项， 未能忠实、
勤勉履行职责， 违反了《重组办法》 第六条， 《公司治理规则》
第五条、 第五十五条，《信息披露规则》 第三条和《停复牌业务
实施细则》 第七条的规定， 对公司上述违规负有责任。
在纪律处分过程中， 呼阀控股向我司提交了书面申辩。
呼阀控股主要申辩理由为： 一是公司涉及的本次交易不属
于违法交易； 二是对投资者未产生实质不利影响； 三是公司已
采取系列整改措施； 四是此次行为属于对制度文件学习理解不
够导致的违规。
根据违规事实和情节， 结合当事人的申辩情况， 我司认为：
第一， 公司实施重大资产重组行为未履行审议、 停牌程序
及披露义务违反了相关法规、 业务规则要求； 第二，《事先告知- 4 -
书》 给予通报批评的处理， 已经综合考虑了违规行为的市场影
响、 采取的补救措施以及违规行为涉及的金额、 比例等考量因
素； 第三， 公司及相关责任主体对制度文件的学习理解不够，
不构成正当的免责事由。
鉴于上述违规事实及情节， 经全国股转公司纪律处分委员
会审议通过， 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试
行）》 第 6.2 条、 第 6.3 条及《全国中小企业股份转让系统自律
监管措施和纪律处分实施细则》 第三十七条的规定， 我司决定：
给予呼阀控股、 洪文曙、 洪依茹通报批评的纪律处分， 并
记入证券期货市场诚信档案。
呼阀控股应当自收到本纪律处分决定书之日起 2 个交易日
内， 在指定信息披露平台披露相应信息。
全国股转公司
2024 年 8 月 6 日

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