公告日期：2024-10-10

证券代码：835156 证券简称：丽江文旅 主办券商：开源证券
丽江东巴谷文旅产业集团股份有限公司关于控股子公司

收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

转让方：丽江宏略旅游开发有限公司、丽江市康洁洗涤有限公司、丽江阳光假日国际旅行社有限公司、丽江滇西北国际旅行社（集团）有限公司、云南华洋旅行社有限公司；

受让方：丽江东巴谷商业运营管理有限公司，系本公司的控股子公司；

交易标的：丽江丽水金沙演艺有限公司（以下简称“标的公司”）25%的股权；
交易事项：丽江东巴谷商业运营管理有限公司拟收购丽江宏略旅游开发有限公司持有的标的公司 5%的股权、丽江市康洁洗涤有限公司持有的标的公司 5%的股权、丽江阳光假日国际旅行社有限公司持有的标的公司 5%的股权、丽江滇西北国际旅行社（集团）有限公司持有的标的公司 5%的股权、云南华洋旅行社有限公司持有的标的公司 5%的股权；

交易价格：上述五家转让方与受让方的交易价格均为人民币 100 万元，交易金额合计为人民币 500 万元；

标的公司及受让方均系本公司的控股子公司，本公司持有两家公司的股权比例均为 60%。本次交易完成后，丽江东巴谷商业运营管理有限公司将持有标的公司 25%的股权，本公司直接、间接持有标的公司的股权比例合计将达到 75%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司 2023 年度经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务会计报表期末资产总额为 202,706,875.34 元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 130,604,702.94 元。

丽江丽水金沙演艺有限公司系本公司的控股子公司，本次交易将使本公司对丽江丽水金沙演艺有限公司的持股比例由直接持股 60%上升至直接、间接持股合计 75%，不存在购买股权导致本公司取得被投资企业控股权的情形，因此本次交易中购买的资产总额、资产净额均以成交金额 5,000,000.00 元为准，占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和归属于挂牌公司股东的净资产额的比例分别为 2.47%、3.83%，未达重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构……
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