公告日期：2023-12-28

证券代码：835181 证券简称：中阳股份 主办券商：国泰君安

山东中阳新材料科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司东营宝阳贸易有限公司（以下简称“宝阳贸易”）拟购买山东迪尔节能科技有限公司持有利津县迪尔节能热力有限责任公司 100%股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第四十条规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投

资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”、“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为

495,012,743.61 元,期末净资产总额为 173,913,221.51 元。截止 2023 年 10 月 31

日，利津县迪尔节能热力有限责任公司的总资产为 7,641,414.96 元,净资产为2,690,749.96 元。此次购买资产交易标的为利津县迪尔节能热力有限责任公司100.00%股权，拟成交金额不超过 312.27 万元（实际成交价格以具体审计、评估数据为准），该交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。公司最近 12 个月不内存在购买资产的情形。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

公司购买资产的议案》，表决结果：同意票数 5 票，反对票数 0 票、弃权票数 0

票。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次购买公司股权，尚需利津县行政审批服务局备案审核通过。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山东迪尔节能科技有限公司

住所：济宁高新区凌云路 66 号

注册地址：济宁高新区凌云路 66 号

注册资本：2000 万元

主营业务：一般项目：节能管理服务；合同能源管理；余热余压余气利用技

术研发；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力

生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）。

法定代表人：华燕秋

控股股东：迪尔集……
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