公告日期：2024-09-19

证券代码：835203 证券简称：亚微软件 主办券商：东北证券
山东亚微软件股份有限公司控股子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
制定<控股子公司管理制度>的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议
案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东亚微软件股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强山东亚微软件股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《山东亚微软件股份有限公司对外投资管理制度》、《山东亚微软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第三条 公司作为出资人，以股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

第四条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，在公司治理、财务、人力资源、企业经营管理、重大决策事项、内部审计等方面实施有效监督。

第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第六条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《山东亚微软件股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定将重大事项报告公司董事会或股东大会审议。

第七条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司视其情节予以处罚，情节严重的，将追究其法律责任。

第三章 控股子公司的治理结构

第八条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第九条 控股子公司应根据本办法的规定，与子公司其他股东协商制定其公司章程。

第十条 控股子公司召开董事会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等方式实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事会提名，公司总经理办公会讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举。委派或推荐人员的任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十二条 股东会是控股子公司的权利机构。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事会、董事长或总经理汇报。控股子公司股东会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第十三条 控股子公司原则上应当设立董事会，不设董事会的应当向公司说明理由，设一名执行董事。其成员由子公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，再由控股子公司董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事。

第十四条 控股子公司董事会/执行董事对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
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