公告日期：2020-04-28

证券代码：835227 证券简称：德品医疗 主办券商：东吴证券
苏州德品医疗科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第五次会议审议通过，尚需股东
大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会制度

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》等有关规定以及《苏州德品医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本制度。
第二条 董事会由 7 名董事组成。
第三条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会、董事会授予的其他职权。第四条 应由股东大会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：
本制度所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；债务融资；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及相关法律法规认定的其他交易。
（一）对外担保事项
公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人无权决定；尚未达到《公司章程》第五十七条规定的股东大会审议标准的对外担保事项，需经公司董事会审议通过。
（二）其他交易事项
公司在十二个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 50 万元以上，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元,但尚未达到《公司章程》规定的股东大会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。
第五条 除本制度规定的应由董事会批准的交易事项以外，董事会授权董事长对以下交易事项行使决策权：
（一）对外担保事项
公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，董……
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