公告日期：2022-10-21

证券代码：835233 证券简称:美味源 主办券商：兴业证券
广东美味源香料股份有限公司

章 程

二〇二二年十月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股东...... 8

第二节 股东大会的一般规定...... 13

第三节 股东大会的召集 ...... 17

第四节 股东大会的提案与通知...... 18

第五节 股东大会的召开 ...... 19

第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会 ...... 27

第一节 董事...... 28

第二节 独立董事 ...... 30

第三节 董事会...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39
第七章 监事会 ...... 41

第一节 监事...... 41

第二节 监事会...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43

第一节 财务会计制度 ...... 43

第二节 内部审计 ...... 45

第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 投资者关系管理 ...... 46
第十章 通知和公告 ...... 47

第一节 通知...... 47

第二节 公告...... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48

第一节 合并、分立、增资和减资...... 48

第二节 解散和清算 ...... 49
第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则 ...... 52

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 广东美味源香料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司以发起设立方式由广东美味源香料有限公司整体变更为股份有限公司，在工商行政管理机构注册登记，取得营业执照。

第四条 公司注册名称：

中文全称：广东美味源香料股份有限公司

第五条 公司住所：阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园。

邮政编码：529800。

第六条 公司注册资本为人民币 6,040 万元。公司因增加或减少注册资本而
导致的注册资本数额的变更，可以在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司发行的股份分为普通股和优先股，普通股是指公司发行的依照《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再参与公司剩余利润的分配。公司发行普通股和优先股时，现有普通股股东和优先股股东均不享有优先认购
权。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其它管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据相关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益……
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