公告日期：2023-11-30

证券代码：835287 证券简称：鹏业软件 主办券商：开源证券
成都鹏业软件股份有限公司董事会制度

（北京证券交易所上市后生效）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2023年11月29日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

成都鹏业软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范成都鹏业软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，确保董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，维护公司、股东、债权人及公司员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《成都鹏业软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董事会的性质、组成、职权

第二条 董事会是公司股东大会决议的执行机构和股东大会闭会期间的公司常设机构。
第三条 董事会对股东大会负责并报告工作。

公司董事会设立审计委员会，制定相应的工作细则，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会的人数根据《公司章程》确定。董事会人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第五条 董事会由7名董事组成。

董事由股东大会选举产生和更换。凡符合法律法规及《公司章程》规定资格条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票选举时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。

第六条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东大会选举决议做出之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。

第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会、股东大会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第九条 董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)编制公司定期报告或定期报告摘要；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总……
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