公告日期：2020-04-22

证券代码：835317 证券简称：广博机电 主办券商：开源证券
安徽广博机电制造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 20 日第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，建立健全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽广博机电制造股份有限公司章程》（“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时董事会会议。

第三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事提议时；

(三) 监事会提议时。

第二章 董事会组成

第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定之情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权；

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计意见向股
东大会作出说明。

第十二条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立

严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十三条 公司董事会有权：

（一）决定不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财。超过该比例的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

（二）决定公司章程第三十七条、第三十八条规定之外的事项；

（三）审议批准与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（四）审议批准与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的……
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