公告日期：2020-03-27

证券代码：835343 证券简称：艾美森 主办券商：国金证券
厦门艾美森新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

厦门艾美森新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月
26 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<厦门艾美森新材料科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强厦门艾美森新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，根据《公司法》、《内部会计控制规范》等国家法律法规，以及《公司章程》有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票、债券、基金、分红型保险、短期理财产品、证券投资、信托产品投资等。

第三条 本制度所称对外投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行
为的审查、上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。

第四条 公司对外投资的管理部门为董事会办公室。

第二章 对外投资决策权限、审批原则

第五条 公司对外投资的决策权限如下：

（一）董事会对年度单项累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%（含）以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，豁免股东大会审议。

（二）年度单项累计金额在公司最近一期经审计净资产 15%（含）以上 30%以下的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用，由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
（三）年度单项金额在公司最近一期经审计净资产 15%以下的资产运用决策，在符合公司主营业务发展战略的情况下，董事长可以做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。

第六条 公司对外投资审批的基本原则是：

（1）符合国家产业政策；

（2）符合公司发展战略和投资方向；

（3）经济效益良好或符合其它投资目的；

（4）有规避风险的预案；

（5）与公司投资能力相适应；

（6）上报资料齐全、真实、可靠。

第七条 对外投资项目的预计投资利润率应不低于银行一年期贷款利率。

第三章 对外投资方向及规范

第八条 公司对外投资的方向是：

（1）符合公司发展战略的项目；

（2）拥有技术优势或资源优势的开发项目，如自己开发或拥有知识产权的
高新技术项目等；

（3）与公司生产经营有关的上下游项目。

第九条 公司对下列投资项目进行严格限制：

（1）与公司主营业务关系不显著、不密切的加工、贸易、服务项目；

（2）进入壁垒较低、市场竞争激烈的项目；

（3）不具竞争优势的项目；

（4）其它不符合国家产业政策的项目。

第十条 对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式。对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。

第十一条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人，对外投资占被投资单位资本总额 50%以上的，应委派财务管理人员。
第四章 对外投资可行性论证

第十二条 项目选择。由主管部门负责收集筛选项目资源，进行论证并确定初选项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选项目。

第十三条 投资建议。由项目主管部门组织人员对投资建议项目进行调研，……
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