公告日期：2023-07-12

北京市中伦律师事务所

关于

谢邦庆、黄代全、贺烈斌、钱汉林收购

成都联帮医疗科技股份有限公司的

补充法律意见书（一）

二〇二三年七月

北京市中伦律师事务所

关于谢邦庆、黄代全、贺烈斌、钱汉林收购

成都联帮医疗科技股份有限公司的

补充法律意见书（一）

致：成都联帮医疗科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受成都联帮医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“公众公司”或“联帮医疗”）的委托，就收购人谢邦庆、贺烈斌、黄代全、钱汉林通过签署《一致行动人协议》实现谢邦庆对公司的控制事项（以下简称“本次收购”），担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于谢邦庆、黄代全、贺烈斌、钱汉林收购成都联帮医疗科技股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部于 2023 年 6 月 27
日下发的《关于成都联帮医疗科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》所列问题进行了核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

1. 关于是否触发要约收购。请收购人财务顾问、收购人律师和挂牌公司律师根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定核查本次收购是否触发要约收购，并发表明确意见。

回复：

经查阅《非上市公众公司收购管理办法》：

“第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十二条 收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的 5%。

第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。”

经核查收购人签署的《一致行动人协议》，联帮医疗收购人并未自愿选择以要约方式收购公众公司股份，且联帮医疗公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款。

因此，本所律师认为，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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