公告日期：2023-04-20

证券代码：835395 证券简称：国泰人防 主办券商：南京证券
国泰人防防护设备股份有限公司出售股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要，公司将持有的全资子公司国泰人防装备有限公司（以下简称“人防装备”）100%的股权予以转让，本次转让完成后，公司不再继续持有人防装备股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据重组办法第四十条规定：

第四十条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致
公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公 司 2021 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为
185,274,569.03 元，期末净资产额为 25,332,380.50 元。期末资产总额的 50%
为 92,637,284.515 元，期末资产总额的 30%为 55,582,370.709 元，期末净资产
额的 50%为 12,666,190.25 元。根据人防装备未经审计 2022 年度财务报表，人
防装备资产总额 74,865,703.26 元，净资产-9,904,752.34 元。本次出售资产事项未构成重大资产重组的任一比例标准，公司连续 12 个月内不存在连续对相关资产进行出售的情形。故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于补充
确认公司全资子公司股权转让事项的议案》，因本议案涉及重大交易违规，基于谨慎性考虑，参与实施该事项的董事王根彬、肖素玲回避表决。因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司将尽快召开股东大会并审议上述议案。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：洋贝企业投资（南京）有限公司

住所：南京市鼓楼区东宝路 8 号时代天地广场 1 幢 1708 室

注册地址：南京市鼓楼区东宝路 8 号时代天地广场 1 幢 1708 室

注册资本：500,000

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
信息技术咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：吴晓东

控股股东：吴晓东

实际控制人：吴晓东

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：国泰人防装备有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：仪征市经济开发区科泰路 99 号
4、交易标的其他情况

国泰人防装备有限公司为公司全资子公司。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存……
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