公告日期：2023-07-05

开源证券股份有限公司

关于

北京中通网络通信股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年七月

目 录

释 义...... 3
第一节 序言......4
第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......13

六、收购人的收购资金来源及其合法性......13

七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性......13

八、本次收购的授权和批准情况...... 13

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......14

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展影响......15

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排......16
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......16
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 17

十四、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......17
十五、本次收购项目聘请第三方情况的说明及中介机构与收购人、被收购人及本次收购

行为之间的关联关系......17
十六、收购人及其控制的与本次收购相关的主体是否存在股权代持或其他影响挂牌公司

控制权稳定性的情形以及间接持有的挂牌公司股份的限售安排...... 18
十七、被收购公众公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在《治理规则》第

七十九条规定的尚未解决事项的情形...... 18

十八、关于本次收购是否触发要约收购条款的情况......18

十九、财务顾问意见......19

释 义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
中通网络、被收购公司、标

指 北京中通网络通信股份有限公司

的公司、公众公司
汇德咨询、收购人、受让人 指 北京汇德智成咨询有限公司

转让方、原股东 指 董国杰

股东大会 指 北京中通网络通信股份有限公司股东大会

董事会 指 北京中通网络通信股份有限公司董事会

监事会 指 北京中通网络通信股份有限公司监事会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次交易、本次收购 指 本次汇德咨询通过受让中通网络原股东69.69%的股份，
实现对中通网络的实际控制之行为

《开源证券股份有限公司关于北京中通网络通信股份
本报告书、本财务顾问报告 指

有限公司收购报告书之财务顾问报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公……
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