公告日期：2022-05-31

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于推荐

江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科集团”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办券商”、“我公司”）对建科集团的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对建科集团本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源承销保荐推荐建科集团挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对建科集团进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与建科集团董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海国瓴律师事务所律师、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出
具了《江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司尽职调查报告》。

二、挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

有限公司成立于 2006 年 12 月 19 日。2015 年 9 月 6 日，经创立大会暨第一
次股东大会决议，有限公司以经审计的原账面净资产折合成股份总额 2,000.00万股，整体变更为股份公司。

公司近两年内，主营业务没有发生重大变化，控股股东、实际控制人、高级管理人员没有发生重大变化。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务以检验检测服务和绿色建材销售为核心主业，以工程监理、绿建咨询、全过程工程咨询、工程设计、工程加固等工程咨询和技术服务为助力，围绕工业与民用建筑、市政与园林、交通与水利等建设工程项目全生命周期提供服务和产品，是一家综合型建设工程技术服务集团。公司的主要客户为政府单位、大型国有企业以及房地产开发建设公司。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计
报告》（中天运[2022]审字第 90267 号），2020 年营业收入 32,171.18 万元，2021
年营业收入 28,597.57 万元，其中主营业务收入占比分别为 99.60%、99.57%，公司主营业务明确。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司时期，公司制订了有限公司章程，根据有限公司章程的规定建立了股东会、董事会、监事会。公司增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。

有限公司股东会、董事会、监事会的建立和运行情况存在一定的瑕疵，如部分股东会决议存在记录届次不清的情况；有限公司监事会未形成书面工作报告。

股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度。
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了总经办、计划财务部、综合管理部等一级职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，各机构及人员能够正常履职，“三会”决议也能够得到较好的执行。

主办券商通过取得公司及其法定代表人、控股股东……
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