公告日期：2020-04-28

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南京易司拓电力科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2019 年 4 月 27 日第三届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范南京易司拓电力科技股份有限公司董事会的议
事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定， 制定本规则。

第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。
第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会
负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司
其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。
第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司设董事会，董事会为公司常设执行机构和经营决策机构，由
股东大会选举产生，对股东大会负责。

第七条 董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。

董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长、副董事长任期三年，届满后可连选连任。
公司不设职工董事。

第八条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大会和董事会报告工作；

（二）督促、检查股东大会和董事会决议的执行情况；

（三）代表公司签署文件；

（四）董事会决议授予的其他职权。

董事长任期届满前，如发生改选董事长的情形，改选董事长的议案须经公司全体董事 3/4 以上审议通过。

副董事长协助董事长行使上述职权。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（十六）审议批准年度贷款计划外该年度内贷款事项；

（十七）制定董事会的工作规则；

（十八）拟订股权激励计划；

（十九）审议批准公司拟与关联方发生的 1000 万元以下的日常性关联交易；

（二十）确保公司治理机制合法、且给所有股东提供合适的保护和平等的权利，公司董事会应对治理结构、有效情况进行讨论、评估；

（二十一）审议批准全资子公司及控股子公司的改制、分立、重组、解散、和清算；

（二十二）法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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