公告日期：2023-08-02

证券代码：835512 证券简称：华翼蓝天 主办券商：天风证券
天津华翼蓝天科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 8 月 1 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 7 月 27 日以通讯方
式发出
5.会议主持人：GU ZENGWEI
6.会议列席人员：张宏智、谷慧琴、张广文、程鹏
7.召开情况合法合规性说明：

此次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司 章程》的相关规定，所做决议合法有效。
（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于<天津华翼蓝天科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 网
（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-023）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于日照华聚高新股权投资基金有限公司以债转股方式认购公司发行股票的议案》
1.议案内容：

日 照 华 聚 高 新 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 拟 以 合 计 金 额 为
21,999,996.00 元的债权认购公司发行的股份，认购股票总数为4,888,888 股，认购价格为 4.5 元/股。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于追认公司向日照华聚高新股权投资基金有限公司借入款项的议案》
1.议案内容：

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 网
（www.neeq.com.cn）披露的《关于追认公司借入款项公告》（公告编号：2023-027）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于天津华翼蓝天科技股份有限公司关于公司在册
股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》
1.议案内容：

《公司章程》第十五条规定：“公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司股票发行前的在册股东优先认购权。”
本次定向发行对象已确定，且本次发行系发行对象以其持有的对公司债权资产进行认购，属于非现金认购，故针对本次定向发行，公司在册股东不享有优先认购权。

综上，根据现行有效的《公司章程》，公司在册股东不享有优先
认购权，公司本次发行对现有在册股东无优先认购安排。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于签署附生效条件的<股票发行认购合同>的议案》1.议案内容：

公司拟以债转股的方式向日照华聚高新股权投资基金有限公司发行股票。公司已经与相关发行对象协商达成一致意见，共同拟制并签署了与本次股票发行相关的附生效条件的《股票发行认购合同》。该附生效条件的《股票发行认购合同》在经过公司董事会、股东大会批准本次定向发行并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函后生效。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司本次股票发行方案中以债权资产认购发行
股票的定价依据及公平合理性的议案》
1.议案内容：

公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)符合
《证券法》对审计机构的相关规定。大华会计……
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