公告日期：2024-05-31

证券代码：835538 证券简称：额尔敦 主办券商：天风证券

内蒙古额尔敦羊业股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、 交易概况
（一） 基本情况

上海额尔敦食品销售管理有限公司（以下简称“上海额尔敦销售
公司”）于 2023 年 12 月 29 日成立，注册资本为人民币 100 万元，公
司全资子公司内蒙古额尔敦品牌管理有限公司持有 51%股权,已进行
注册资本实缴。2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十次
会议审议通过了《出售资产暨关联交易的议案》，拟将控股子公司上海额尔敦销售公司51%的股权转让给内蒙古额尔敦兄弟餐饮有限公司，交易价格为人民币 510,000.00 元。本次转让完成后公司不再持有上海额尔敦食品销售管理有限公司的股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一
的构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务会计报表
资产总额为 656,528,936.26 元，净资产总额为 150,484,165.58 元；
上海额尔敦销售公司未经审计的截止 2024 年 4 月 30 日的财务会计
报表资产总额为 811,616.82 元，占公司 2023 年度经审计的期末总资
产的比例为 0.12%，净资产总额为 515,392.10 元，占公司 2023 年度
经审计的期末净资产的比例为 0.34%。此次出售资产交易标的为上海额尔敦销售公司 51.00%股权，拟成交金额为 510,000.00 元，本次出
售资产事项未达到重大资产重组的比例标准，故不构成重大资产重组。（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2024 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审
议了《出售资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4 票，反对 0票，弃权 0 票。关联董事额尔敦木图回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
（一） 法人及其他经济组织

名称：内蒙古额尔敦兄弟餐饮管理有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济工业园区
盛乐大街 1 号 409 室

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济工业

园区盛乐大街 1 号 409 室

注册资本：10,000,000 元

主营业务：许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；餐饮管理；品牌管
理；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；酒店管理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；外卖递送服务。（除依法须经批准的项目……
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