公告日期：2024-02-05

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东瑞兴医药股份有限公司

支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组

的法律意见书

地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 60 层

电话：020-89281168 传真：020-89285188

邮编：510623

目 录

释 义...... 3

声明事项...... 5

正 文...... 7

一、本次交易的基本情况...... 7

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格...... 9

三、本次重大资产重组的批准和授权...... 11

四、关于本次重大资产重组的实质条件...... 13

五、本次重大资产重组的相关协议...... 14

六、本次重大资产重组的标的资产情况...... 15

七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置...... 51

八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争...... 51

九、失信联合惩戒情况...... 52

十、本次重大资产重组相关事项的信息披露...... 52

十一、关于股票买卖情况的自查...... 53

十二、本次重大资产重组的证券服务机构及从业资格...... 53

十三、结论...... 54

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所/锦天城 指 上海锦天城（广州）律师事务所

《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东瑞兴医药股份
《法律意见书》 指 有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的
法律意见书》

瑞兴医药/公众公司/公司 指 广东瑞兴医药股份有限公司

合肥华威药业有限公司，曾用名为合肥日月神医药保健品
标的公司/华威药业 指 有限责任公司、安徽省华威药业有限责任公司、合肥华威
药业有限责任公司

美欣制药 指 安徽美欣制药有限公司，华威药业控股子公司

康正德 指 广东康正德药业有限公司，华威药业控股子公司

佛山珂吉 指 佛山市珂吉咨询服务合伙企业（有限合伙）

珠海汇领 指 珠海市汇领医药技术服务合伙企业（有限合伙）

瑞达医药 指 佛山市瑞达医药科技有限公司

佛山峰创 指 佛山市峰创咨询服务合伙企业（有限合伙）

安徽华威 指 安徽华威医药有限公司

标的资产 指 华威药业新增注册资本 1,150.00 万元及其对应的股东权益

本次交易/本次重大资产 指 瑞兴医药本次认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元的
重组 交易

评估基准日/审计基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的
基准日，即 2023 年 9 月 30 日

《重组报告书（草案）》 指 《广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组报告书（草案）》

《增资协议》 指 瑞兴医药与标的公司、佛山峰创就本次交易签订的《合肥
华威药业有限公司增资协议》

报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 年修订）

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）

《业务规则》 ……
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