公告日期：2015-10-29

上海市申达律师事务所

关于上海芯强微电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

沪申律(非)字[2015]第209号

地址：上海市浦东新区浦东南路855号世界广场32楼

电话：（8621）58369977 传真：（8621）58369907

邮政编码：200120

上海市申达律师事务所

关于上海芯强微电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

沪申律(非)字[2015]第209号

致：上海芯强微电子股份有限公司

上海市申达律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯强微电子股份有限公司（以下简称“芯强微电子”）的委托，并根据芯强微电子与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为芯强微电子本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌并公开转让”）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券业协会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，就芯强微电子本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。

根据相关法律、法规的规定及芯强微电子的委托，本所就与芯强微电子本次挂牌并公开转让相关的事实与法律问题进行了核查。芯强微电子已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；芯强微电子相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（1）本法律意见书仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其

出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

（2） 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产

评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和芯强微电子的有关报告引述。

本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

（3）本法律意见书仅供芯强微电子本次挂牌并公开转让之目的使用，不得

用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为芯强微电子本次挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（4）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对芯强微电子本次挂牌并公

开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对芯强微电子本次挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：

目录

释义......7

正 文......9

一、本次挂牌的批准和授权......9

（一）芯强微电子股东大会已经作出批准本次挂牌的决议......9

（二）芯强微电……
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