公告日期：2023-10-30

国融证券股份有限公司

关于

无锡优拓信息技术股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年十月

目录

释义...... 3
第一节 序言 ...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5
第三节 财务顾问意见 ...... 7
一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完

整 ...... 7

二、本次收购的目的及方案 ...... 7
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及

诚信记录 ...... 8
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..... 13

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13

六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 14

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 15

九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 16
十、收购人、一致行动人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员
与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

...... 16
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 17

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 17
十三、中介机构与收购人及其一致行动人、被收购公司及本次收购行为之间

关联联关系 ...... 17

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 18

十五、财务顾问意见 ...... 18

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、无锡优拓、

指 无锡优拓信息技术股份有限公司

被收购公司、挂牌公司

收购人、惠康养老 指 泰州惠康养老服务有限公司

东方惠乐 指 江苏东方惠乐集团有限公司

公众公司股东李宝麟、杨睿、永宣资源一号（常州）股权
转让方、出让方 指

投资合伙企业、永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业

收购人通过大宗交易方式收购转让方持有的公众公司
本次收购 指

72.50%股份，陶金海成为公众公司实际控制人

2023 年 10 月 30 日，惠康养老与转让方签署的《股份转
《股份转让协议》 指

让协议》

收购报告书 指 《无锡优拓信息技术股份有限公司收购报告书》

《国融证券股份有限公司关于无锡优拓信息技术股份有
本报告书、本财务顾问报告 指

限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问、国融证券 指 国融证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第……
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