公告日期：2023-04-28

证券代码：835681 证券简称：帝杰曼 主办券商：中银证券
帝杰曼科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

帝杰曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开的
第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

帝杰曼科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范帝杰曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《帝杰曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由5-10名董事组成。董事会设董事长1人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司重大交易事项（公司受赠现金资产及对外担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 1500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过人民币 1500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，……
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