公告日期：2020-04-09

证券代码：835784 证券简称：兴为通 主办券商：东莞证券
深圳市兴为通科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 9 日第二届董事会第九次会议审议通过关于修订
《董事会议事规则》的议案，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市兴为通科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善深圳市兴为通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市兴为通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 新任董事应当在股东大会通过其任命后五个转让日内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向全国中小企业股份转让系统公司备案。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制定公司的股权激励计划方案；
（十八）决定公司资产负债率超过 75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的任何银行授信额度使用；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》授予及股东大会及总经理法定职权以外的其他职权。
第七条 股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项做出决定：
（一）决定除《公司章程》第三十九条规定须经股东大会审批以外的对外担保事项，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）决定公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额在 50万元以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元，或占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易事项，应提交股东大会审议。未达到前述标准的关联交易事项，董事会授权公司董事长审批。
（三）决定下列交易事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 25%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占……
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