公告日期：2023-03-03

北京君嘉律师事务所

关于陈正文、陈仙红收购
西安阿房宫药业股份有限公司的

法律意见书

北京君嘉律师事务所

二〇二三年三月

目 录

释 义 ...... 1
引 言 ...... 2
正 文 ...... 4

一、关于本次收购 ...... 4

二、收购人的主体资格 ...... 4

三、本次收购的授权和批准 ...... 11

四、本次收购的相关协议 ...... 11

五、本次收购的资金来源 ...... 11

六、本次收购前后的权益变动情况 ...... 11

七、本次收购的限售安排及其他权利限制 ...... 12

八、本次收购的目的及后续计划 ...... 13

九、本次收购对公司的影响 ...... 13

十、收购人作出的承诺 ...... 14

十一、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 18

十二、收购人与被收购人的交易 ...... 18

十三、收购人六个月内买卖被收购人股票的情况 ...... 19

十四、关于中介机构 ...... 19

十五、《公司章程》关于要约收购条款的约定 ...... 19

十六、结论意见 ...... 19

释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
阿房宫、公司、被收购 指 西安阿房宫药业股份有限公司
人

收购人 指 陈正文、陈仙红

转让人 指 陈宝玲、杨泽锟

陈正文通过盘后大宗交易方式受让陈宝玲、杨泽锟 2 人持有的阿房
宫 2,529,000 股股份。收购完成后，陈正文、陈仙红直接和间接持
有阿房宫股份 22,505,480 股，占阿房宫股本总数的 44.4948%，其
本次收购 指 中,持有表决权的股份 20,232,000 股，占阿房宫有表决权股份总数
的 40%；成为阿房宫的实际控制人, 陈正文直接和间接持有阿房宫
42.2857%的股份，其中，持有表决权的股份占阿房宫有表决权股份
总数的 37.7909%，成为阿房宫控股股东。

《收购报告书》 指 《西安阿房宫药业股份有限公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

《公司章程》 指 现行有效的《西安阿房宫药业股份有限公司章程》

《5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告
书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》

本所 指 北京君嘉律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

注：本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

北京君嘉律师事务所

关于陈正文、陈仙红收购

西安阿房宫药业股份有限公司的

法律意见书

君嘉【2023】文字第32号
致陈正文、陈仙红：

北京君嘉律师事务所接受委托，作为本次收购的收购人陈正文、陈仙红（以下简称“收购人”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》等有关法律、行政法规及规范性……
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